江苏神通(002438)：江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于阀门申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

时间: 2025-01-05 12:01:32 |   作者: 新闻中心

　　江苏神通(002438):江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

　　原标题:江苏神通:江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

　　根据贵所 2024年 7月 22日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

　　1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名称释义与募集说明书一致； 2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过 3,658.54万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。

　　本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000台（套）的生产能力，基本的产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募投项目不涉及能评手续，但在土地及相关联的费用中包括设计勘察、能评、环评等费用。最近三年公司核电阀门毛利率分别是 41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项目预测毛利率为 39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 60,795.13万元、91,529.47万元、71,544.28万元和 36,307.01万元，总体保持较高水平。报告期各期末，发行人交易性金融实物资产余额分别为 16,284.43万元、29,152.45万元、15,673.04万元和 21,064.47万元，主要系结构性存款及理财产品。

　　2021年非公开发行股票募投项目（以下简称前次募投项目）“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于2023年 8月、2022年 12月达到预定可使用状态，截至 2024年 3月 31日上述项目尚处于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体使用进度为 91.61%。

　　请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务情况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是不是满足《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定；（3）这次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买打理财产的产品等情况说明本次融资在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是不是真的存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是不是真的存在信息公开披露前后不一致情形；如否，相关联的费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是不是真的存在重大不确定性或对这次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展的新趋势、市场之间的竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、单位现在有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现存业务或同行业可比公司差异较大的关键参数作对比分析，说明效益测算是不是合理谨慎；（9）这次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；（10）说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024年 3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是不是达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是不是合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是不是满足相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

　　一、请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

　　公司本次募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。2024年 3月 12日、2024年12月12日，公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、《江苏神通阀门股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，韩力以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即不超过 34,203,980股股票，发行价格为 8.04元/股，认购总价款不超过27,500.00万元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　为进一步明确本次认购数量及认购金额，发行对象韩力已出具承诺，拟认购本次向特定对象发行股票的数量下限为34,203,980股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为8.04元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为27,500.00万元。

　　综上，根据公司与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及韩力出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，韩力承诺拟认购的股票数量下限为 34,203,980股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为27,500.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

　　二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。

　　本次发行对象为公司的实际控制人、董事长韩力。韩力具有良好的资金实力，除公司任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢铁集团股份有限公司 2023年实现收入超 450亿元，是集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码 00581，2017年 9月 4日被纳入港股通，实际控制人为韩力之父韩敬远）。

　　韩力本次认购资金均为自有资金，来源主要为其投资的私募基金中科百孚总计约4.36亿元减持分配款。韩力自有资金能够覆盖本次认购资金，无需其他资金来源。截至2024年12月20日，韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下：

　　（四）是否本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定

　　本次认购对象韩力为自然人，已出具《关于资金来源的声明》，承诺： “1、本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2、本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

　　3、本人不属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

　　本人不存在以下不当入股的情况：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。

　　4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。” 本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。

　　三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

　　公司第六届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024年 3月 13日。本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细表》、发行人相关公告、韩力的证券账户资料以及韩力出具的《声明及承诺函》，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024年 3月 13日）前六个月至该声明及承诺函出具之日，韩力不存在减持发行人股票的情形。

　　韩力已出具《声明及承诺函》，自该声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，其将不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况，其由此所得的收益将归发行人所有，其将依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺已与本回复同步公开披露。

　　韩力作为公司实际控制人，认购本次非公开发行股份主要系为了提高其控制权比例，巩固实际控制人地位，同时为上市公司补充资本金，支持上市公司发展。根据韩力出具的《补充承诺》，本次发行完成后的18个月内，将不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，其将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并履行相应信息披露义务。

　　四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

　　截至2024年9月30日，公司购买理财产品的种类主要分为交易性金融资产（现金管理类流动性好的理财产品）、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产（未到期的大额存单等期限较长的理财产品）。

　　截至2024年9月30日，公司共持有交易性金融资产15,162.80万元，具体情况如下：

　　截至2024年9月30日，综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来经营利润流入等情况，公司未来三年货币资金缺口为48,040.97万元，具体测算情况如下： 单位：万元

　　公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021年度至 2023年度，公司平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为 13.27%、11.64%及 12.60%，归属于上市公司普通股股东的平均净利率为 12.50%。2021年度至 2023年度，公司营业收入复合增长率为 5.69%。

　　基于此，假设未来三年公司营业收入逐年增长 5.69%，同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平 12.50%，经测算，预计未来三年归母净利润为 28,189.65万元、29,793.64万元及 31,488.90万元，合计 89,472.20万元，预计自身经营利润积累为 89,472.20万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程如下： 单位：万元

　　最低现金保有量与公司的经营规模相关，根据公司 2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 84,836.96万元，占 2023年度营业收入的 39.77%。2021年-2023年，公司营业收入复合年均增长率为 5.69%，基于谨慎性考虑，假设未来 3年（2024年-2026年）公司营业收入增长率为 5.69%，在此基础上，进一步假设未来 3年（2024年至 2026年）公司最低现金保有量占营业收入的比例与 2023年度保持一致，即 39.77%，则 2026年末公司为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 100,158.27万元。

　　投向 LNG船、炼化一 体化船舶及其他海工 装备用特种阀门的生 产能力建设

　　上述项目已经过2024年1月和2024年7月的总经理办公会审议通过，上述项目预计投入金额未达到公司相关审议标准，预计无需经过董事会、股东大会审议。上述项目已开展研发和市场拓展工作，其中海工船舶用特种阀门生产项目已获取订单。

　　因此，公司未来三年（2024-2026年）预计资本性支出计划共计 45,000.00万元（未包括前次及本次募投项目）。

　　2021年至 2023年，公司营业收入年均复合增长率为 5.69%，2023年及2024年1-9月，公司营业收入分别较去年同期增长9.10%和5.87%，考虑未来宏观经济环境及下业发展趋势，公司基于谨慎性原则采用平均增长率为 5.69%来预测 2024年-2026年公司收入增长。

　　假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2024年至 2026年未来三年的流动资金缺口情况：

　　结合相关规定，公司充分考虑2021年度、2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素后制定了利润分配方案，公司2021年、2022年的分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为10.01%和11.15%。

　　根据《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

　　3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　公司充分考虑了2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素后制定了2023年的利润分配方案，公司2023年的分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.20%。

　　结合《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等现行有效规定及公司2023年分红情况，为保持现金分红政策的一致性及合理性，假设公司未来三年分红比例为30%具有合理性。根据测算，公司未来三年（2024-2026年度）分红金额总计为26,841.66万元。

　　综合考虑公司货币资金、未来自身经营利润积累、营运资金需求及现金分红等因素，在不考虑本次募投项目支出的情况下，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为人民币48,040.97万元，公司未来资金较为紧张。

　　本次公司发行股票对象为实际控制人韩力，本次发行前韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例为18.20%，按照本次向特定对象发行股票的数量34,203,980股测算，本次向特定对象发行后，韩力合计控制公司23.37%的表决权，通过认购本次发行股票为公司补充资本金、提高实际控制人的控制权比例和支持公司的长期发展。

　　综上，公司不存在大额闲置资金的情形，本次募集资金规模较为合理，具有必要性和合理性。

　　五、结合本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。

　　低端阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，产品需求量大，技术含量低，企业数量较多，竞争激烈。中端阀门市场的主要产品为使用工况参数要求较高的阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门，该市场阀门需求量大，需要达到工业级的质量要求，技术含量较高，且终端客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行业进入障碍，利润水平相对较高。

　　高端阀门市场的主要产品为使用环境较为严苛，如超高温、超低温、超高压、真空、有核安全要求等极端环境的高端阀门。因此，高端阀门市场是由大量的细分市场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，技术含量很高，市场呈现不同企业针对细分产品种类进行专精深耕的局面。

　　公司现有核电阀门产品与本次募投项目产品在技术特点、生产设备、智能化程度上的区别与联系如下：

　　主要工艺技术包括模具、锻造、铸造、焊 接、热处理、加工、硫化、涂装、组装、 试验检测、包装等。

　　主要生产设备包含加工中心、线切割机 器、走心机、球磨机、混砂机、制芯机、 电炉、造型机、抛丸清理机、热处理炉、 起重机、机床、焊接机器人、橡胶硫化机、 涂装生产线、氦检漏仪、试压机、寿命试 验机等。

　　产品性能主要包括壳体强度、密封性能、 调节性能、启闭力、启闭速度、灵敏性及 可靠性、使用寿命等，均为阀门的基本性 能，现有部分产品配备有电开关驱动头、 气动装置，具有电动和气动控制功能。

　　本次募投项目的高端阀门产品在现有阀门本体的基础上实现远程控制、在线监测、数字定位等智能化功能，同时生产设备也具备智能化、绿色化和数字化的特点，可以提高车间自动化水平和加工效率，实现降本增效，具备较高的智能化水平。

　　（二）在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较 公司产品与同行业可比上市公司纽威股份、中核科技智能化、数字化和柔性制造上的比较如下：

　　公司积极推动工艺技术持续改 进与优化，全力提高产品质量与 生产效率。持续增加车磨专机、 等离子焊接、自动泵验设备、龙 门磨床等专用设备使用比例，推 进专用工艺的施行，推动工艺技 术的升级。优化工艺流程、重新 规划工艺布局提升生产效率、降 低生产成本。

　　不断深化智能制造布局，加强关 键工艺研究，进一步优化锻钢阀 体智能加工线和美标闸阀数字 化装配线，实现产能效率提升约 20%。不断提升数字化、信息化 水平，开展工业互联网平台建 设，整合智能阀门、生产环境、 能源和生产数据并加以利用。

　　公司有 FMS 柔性加工中心。公 司引入先进的柔性加工设备，用 于密封面的超精密加工，在高端 阀门上成功应用，进一步提高和 稳定密封面质量，提高阀门密封 等级及使用寿命，解决了大尺寸 零件无法采用专用机床磨削的 问题。

　　未明确披露同一行业阀门柔性 制造情况。不同行业的阀门产品 材质、使用工况、压力等级等不 尽相同，产线不能互换，部分设 备可以调换使用。

　　本次募投项目与同行业产品的智能化、数字化发展方向较为一致，符合目前阀门智能化、数字化制造的特点，具备柔性制造的特点。

　　综上所述，本次募投项目产品核电阀门全部属于高端阀门领域，与项目名称“高端”相符；项目产线符合智能制造特点，与项目名称“智能”相符；因此本次“高端阀门智能制造项目”名称与实际产品相匹配，准确客观描述了本次募投项目所涉阀门产品，不存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。

　　六、本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

　　（一）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性 根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委 2023年第 2号令）规定：“年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。

　　根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）规定：“年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”

　　本次募投项目年耗电量约 200万千瓦时，折合 245.80吨标准煤，低于上述标准，因此本次募投项目不涉及节能审查程序的情况，相关费用中包括能评费用，系公司聘请专业机构对本项目能耗情况进行的必要测算产生的费用，费用支出具备合理性。

　　（二）本次募投项目是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

　　《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能 制造项目环境影响报告表的审批意见》

　　根据上表，本次募投项目已取得项目开工所需项目备案、环评审批、用地审批（已取得土地证苏（2024）启东市不动产权第 0008107号）等所有审批文件并已开工建设，项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

　　七、结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形。

　　根据《中国核能发展报告 2023》，截至 2022年底，我国商运核电机组 54台，总装机容量 5,682万千瓦，位列全球第三。2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的 2.2%，发电量为 4177.8万千瓦时，同比增加 2.5%，约占全国总发电量的4.7%，核能发电量位居世界第二。根据《“十四五”规划和 2035远景目标纲要》，至2025年，我国核电运行装机容量达到 7000万千瓦，在建装机规模接近 4000万千瓦。

　　到 2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到 2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的 10%左右。

　　2019至 2023年，我国核准核电机组数量分别为 6台、4台、5台、10台、10台，整体呈现出积极安全有序发展的势头。2024年 8月，经国务院常务会议审议，决定核准江苏徐圩一期工程等 5个核电项目合计 11台机组，创十余年来核电机组核准速度和数量新高。

　　核电阀门是核电站中使用数量较多的承压设备和介质输送控制设备，连接核电站中数百个系统，控制调节介质的压力、温度、流向、流量以及保护压力容器和核电系统，对核电站的运行至关重要。

　　核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。2022年和 2023年国务院各批复了 10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至 11台机组，后续有望保持每年批复 10台以上机组的增速。根据中国核能行业协会数据，按照每台核电机组 100万千瓦装机容量，核电站平均建造成本每千瓦 1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的 50%，核电阀门约占核电设备的 10%左右。按照每年以 12台机组推进进行测算，平均每年核电市场空间约为 1,320-2,160亿元，其中核电设备市场空间约为 660-1,080亿元，核电阀门市场空间为 66-108亿。

　　在中低端核电阀门领域，我国已逐渐实现国产化。根据华经产业研究院及《核电阀门国产化研究》数据，我国早一批核电站阀门国产化率极低，仅秦山一期、二期在核级阀门中使用了 1%的国产阀门。经过多年技术积累，于 2009年开工的红沿河 3、4号机组整体阀门国产化率达 60%，三门、海阳核电站规划的整体阀门国产化率分别为 70%、80%，行业整体国产替代趋势明显。

　　虽然核电阀门国产化率逐步提高，但高端阀门国内企业参与者仍较少，高端市场主要集中在外资企业手中，例如加拿大威兰、西屋电气、法玛通等国际知名公司。随着国家对核电设备国产化的重视，国内企业在中高端阀门制造上开始取得突破。国内企业如江苏神通、中核科技等已经具备设计和生产核 I级阀门的资质，并建立了完善的质量保证体系，国内企业在高端核电阀门市场的占有率逐渐提高。

　　在核电设备领域，国务院 2019年 3月修订发布《民用核安全设备监督管理条例》，禁止无许可证擅自从事或者不按照许可证规定的活动种类和范围从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。根据《民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则》的规定，从事执行核安全功能阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计、制造许可证。据此，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格的审查。

　　此外，取得核级核电阀门设计、制造许可证的企业，并不表示能取得订单。核电站对供货企业均要进行源地评审，对人员资质、设计制造能力、质保能力、经营业绩等方面加以考核，合格的企业才能成为核电站的潜在供应商，最终用户进行采购时，只针对合格供应商进行采购，并且原本的供应商在核电行业持续取得资质和产品质量保障以后，增加了用户采购时对其产品的粘性。

　　2、不同层次、种类阀门差异明显，核电高端市场呈现专精深耕特点 我国阀门市场从技术角度可以分为三个不同市场层次。其中低端阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，产品需求量大，技术含量低，企业数量较多，竞争激烈。

　　中端阀门市场的主要产品为使用工况参数要求较高的阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门，该市场阀门需求量大，需要达到工业级的质量要求，技术含量较高，且终端客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行业进入障碍，利润水平相对较高。

　　高端阀门市场的主要产品为使用环境较为严苛（如超高温、超低温、超高压、真空、有核安全要求等极端环境）的高端阀门。因此，高端阀门市场是由大量的细分市场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，技术含量很高，市场呈现不同企业针对细分产品种类进行专精深耕的局面。与神通阀门形成竞争关系的同行业主要企业核电阀门主导产品如下表所示：

　　2019年至 2021年，国内分别核准了 4台、4台、5台的核电机组。2022年和2023年国务院各批复了 10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至 11台机组，后续有望保持每年批复 10台以上机组的增速。为满足下游新增需求，同行业可比公司纽威股份、中核科技均通过新建、扩建等方式提升自身供应能力。

　　经公开信息查询，2023年以来，纽威股份已建成及正在建设中的项目包括阀门零部件生产项目、通安特殊阀工厂项目和新增阀门制造产能项目，合计总投资 8.26亿元。

　　2024年度内，中核科技核电扩建一期项目土建工作已完成，争取年底前形成生产能力，核电扩建二期项目已开始前期准备工作，产能扩建目标基本满足核电核化工行业中高端阀门产品的供货需求。

　　综上，伴随核准常态化渐进，下游核电机组开工增加带来了核电阀门订单增长，同行业可比公司根据自身生产经营情况进行了扩产，公司本次募投项目建设符合行业产能发展趋势。

　　发行人公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类 145个系列 2,000多个规格，产品广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。

　　细分领域方面，江苏神通是国内核级球阀、蝶阀的主要供应商，公司共有 20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。

　　在核电阀门领域，公司产品优势地位突出，自 2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，在这些核电工程的招标中公司研制的各类核电阀门、装备等产品具有显著领先的竞争优势，实现了核级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。近年来，在实现老产品改进、保持持续领先优势的同时，公司还陆续开发了压水堆核电站地坑过滤器、核级调节阀、核级仪表阀、核级气动膜片、氦气隔离阀、微扭矩低能耗球阀等新产品，以及核化工用系列产品，满足了第三代、第四代核电站的技术要求，为我国核电建设工程领域的关键设备国产化做出了贡献。

　　截至目前，公司累计已有超过 15万台/套产品在核电站安全运行多年，在客户中享有较高的信誉，产品市场竞争力强。

　　（四）公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率情况，各产品具体扩产情况、产能利用率情况

　　除本次募投项目外，公司暂无在建、拟建核电阀门产能，本次募投项目不存在重复建设的情形。

　　发行人核电阀门产品型号、规格多，不同规格型号产品的人员占用情况、材料消耗及生产周期存在较大差异；另一方面，控制阀的阀门组件包含阀体、阀盖、阀芯及阀座等零部件，公司通常需要根据客户订单安排生产，因此生产往往可能共用设备，这使得公司的生产方式具有柔性制造的特点。因此，无法准确区分到具体产品类型及其对应的产能利用率。

　　由于不同的阀门零部件加工需要共用设备，一台设备同时存在加工阀体、阀内部件的情况，这种柔性制造的特点导致采用机器设备统计产能会出现偏差的情况，而每台控制阀均需要经过装配流程，通过装配工时进行产能利用率统计计算更为恰当。根据装配车间实际发生工时情况，发行人报告期内产能利用率情况如下： 单位：万小时

　　注：理论工时=装配人员人数*定额工时 9小时*（365天-法定节假日 11天-周末 52天，以法定节假日 11天且报告期内，发行人产能利用率均超过 100%，呈现满产状态。其中 2021至 2023年度发行人产能利用率分别为 114.26%、116.78%和 123.88%，呈现上升趋势；公司通常四季度产量较高，因此 2024年 1-9月产能利用率有所回落。

　　本次募投项目设计新增4台核电机组服务能力，将目前核级阀门的年产能从服务8台机组提高到服务12台机组。公司核电阀门规格众多，本次募投项目预测选取了主要规格的产品，2023年度相同规格产品产量情况及本次募投项目扩产情况如下： 单位：台套

　　根据上表，本次募投项目新增核电阀门10,000台套，以2023年度核电阀门100%产能利用率折合产量测算（2023年度实际产能利用率为123.88%），扩产比例为44.36%，与本次新增4台核电机组服务能力的设计相匹配。

　　本项目各产品设计产能根据公司销售部门研判未来订单结构确定，其中安全壳隔离阀按照服务 4台机组，每台机组需求 16个并考虑一定数量备件确定设计产能；仪表阀同比增长较多系近年来在核电阀门订单中的配置量呈增加趋势，公司根据在手订单仪表阀需求数量确定设计产能。

　　因此，本项目扩产规模符合新增4台机组服务能力的需要，各产品扩产情况符合未来订单产品结构，具备合理性。

　　核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。2022年和 2023年国务院各批复了 10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至 11台机组，后续有望保持每年批复 10台以上机组的增速。为了紧跟我国商用核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可将目前核级阀门的年产2023年以来，公司在执行和计划执行项目情况如下：

　　核电机组单个项目执行周期通常为 2-3年，发行人现有年产能为服务 8台机组，现有产线已处于满产状态。以目前在手订单排期，公司 2024年度、2025年度项目执行数量分别为 20个和 21个，若再不新增产能，现有产线将无法满足新增订单需求，因此，通过建设本次募投项目提高核电阀门产能，其新增产能消化具备可行性。

　　截至 2024年 9月 30日，发行人核电阀门中蝶阀、球阀的在手订单金额合计约8.09亿元。公司 2023年核电行业的蝶阀和球阀收入合计约 3.3亿元，发行人的在手订单均为已经和客户签订正式合同的订单，且未来公司仍会持续获取新订单，因此，本次募集实施项目核电阀门产品已具有丰富的客户储备与充足的在手订单，产能无法消化的风险预计较小。除本次募投项目外，公司暂无在建、拟建核电阀门产能，本次募投项目不存在重复建设的情形。

　　八、结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。

　　核级阀门属于核工业细分领域产品，不具备市场同类产品公开价格。由于发行人占有本次募投项目产品核电球阀、蝶阀等细分领域的主要市场份额，且同行业可比公司暂未有相同或类似产品或项目效益数据，因此以下对本次募投项目与发行人现有产品关键参数进行比较：

　　公司本次募投项目产品分为四大类近 70个规格的阀门产品及备件，由于规格较多，本次预测选取了主要规格的产品，其预测销售价格以根据公司历史核电阀门销售价格结合综合确定，具体情况如下：

　　根据上表，本次募投项目报告期内蝶阀的价格呈现上升趋势；球阀的价格先下降后上升；仪表阀价格单位售价较小，存在一定波动；报告期内安全壳隔离阀的价格先下降后上升，主要系该产品通径加大导致单位售价上涨所致，本次募投项目结合了2023年的最新价格同时考虑了历史价格的情况，预测时在 2023年的价格基础上有所下调，预计较为谨慎。

　　因本次募投项目产品种类较多，在编制可行性研究报告时无法具体测算某一类型产品的单位成本情况，因此对本次募投项目整体产品与公司历史核电阀门单位成本进行对比，具体情况如下：

　　根据上表，报告期内核电阀门的毛利率因产品规格的不同以及原材料价格存在一定的波动，本次募投项目核电阀门产品的毛利率系参照了 2021年、2022年和 2023年价格和成本情况，项目预测的毛利率均低于报告期内同类产品毛利率水平。报告期内公司核电阀门综合毛利率分别为41.88%、52.26%和48.34%，三年平均值为47.49%，本次募投项目预测项目整体毛利率为39.72%，毛利率预测具备谨慎性。

　　综上所述，经比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成本、项目毛利率之核心参数不存在差异较大的情形，项目效益测算较为谨慎。

　　九、本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

　　（一）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金 截至 2023年 3月 14日公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次发行方案前，本项目投入资金 74.33万元，主要系项目前期零星费用。本项目总投资 33,202.57万元，拟使用募集资金27,500.00万元，不包括董事会前投入的资金。

　　注 1：假设全部资本性支出投入均于 2年建设期结束后第一年，即项目期第 3年转固并投入使用、计提折旧摊销；

　　注 2：现有营业收入按2024年1-9月营业收入/3*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/3*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

　　根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.74%和6.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

　　十、说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024年 3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合有关监督管理要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募会不会产生不利影响；结合 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

　　（一）前次募投项目部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金

　　注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关法律法规，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了一定募集资金节余。2024年6月26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”实际节余募集资金 474.23万元，已全部永久补充流动资金，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

　　截至2024年10月31日，前次募集资金累计使用金额为35,581.02万元，占前次募集资金净额的比例为98.33%，未使用完毕的原因系公司采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支付。

　　（1）乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目资金使用计划 截至2024年11月30日，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已到达预定可使用状态，项目已投入 13,982.83万元，剩余 1,017.17万元募集资金尚未支付。该项目尚需支付部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费，相关情况及支付计划如下：